近日，最高人民法院在其“全國人大代表全國政協委員聯絡溝通平臺”公布了《對十三屆全國人大五次會議第2336號建議的答復》。這是經商財政部、中國證監會，最高人民法院針對《關于在司法審判中公平合理認定會計師事務所責任的建議》作出的詳細答復。對于建議中提到的“一旦會計師事務所出現過失，甚至是輕微瑕疵，要么因無力賠償而倒閉，要么就不承接高風險的證券相關業務”問題，最高人民法院在答復中表示，在會計師事務所僅系一般或輕微過失的情況下，因巨額索賠金額陷入“涉訴即倒”的擔憂可基本消除。

秉持過罰相當的基本原則

在答復中，最高人民法院指出，以信息披露為核心的注冊制強調真實、準確、完整地披露信息，保證發行人信息披露的真實性，是注冊制改革的關鍵環節。在當前我國資本市場改革發展不斷深入、全面實行股票發行注冊制的背景下，作為中介機構的會計師事務所的作用日益重要。相應地，會計師事務所等中介機構參與的證券違法行為也需要更加關注。依法追究證券虛假陳述行為的責任，有助于進一步壓實中介機構“看門人”責任，督促市場參與各方歸位盡責。

【資料圖】

一直以來，最高人民法院在證券虛假陳述糾紛中秉持過罰相當的基本原則，持續構建和完善包括會計師事務所在內的中介機構民事賠償責任體系。

在制度供給層面，2007年出臺的《最高人民法院關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》（以下簡稱《審計侵權司法解釋》）和2020年出臺的《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》（以下簡稱《債券座談會紀要》）等司法解釋和司法政策文件，明確提出了“根據過失大小確定賠償責任”“將責任承擔與過錯程度相結合”，清晰地表達了侵權責任法中“過錯與責任相適應”原則。2022年出臺的《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《虛假陳述司法解釋》）在民法典和證券法等法律法規和相關規定的基礎上，進一步細化了會計師事務所過錯認定標準以及相應免責抗辯事由，充分體現了對證券服務機構實施區分責任的司法理念。

在案件審理層面，上海高院在“中安科”案中，結合行為性質和內容、過錯程度、與投資者損失之間的原因力等因素，判令會計師事務所在中安科賠償義務的15%范圍內承擔連帶賠償責任。廣州中院在康美藥業案中，結合相關主體是否參與造假、報告簽署情況、被訴主體身份等方面對各董監高進行責任劃分，判決實際參與造假的董監高在100%范圍內承擔連帶責任，未參與造假但簽署虛假陳述報告的多名董監高分別在5%-20%范圍內承擔連帶責任，而正中珠江會計師事務所因未實施基本的審計程序行為，嚴重違反《中國注冊會計師審計準則》和《中國注冊會計師職業道德守則》等規定，判令承擔連帶賠償責任。上述司法實踐體現了精細化認定主體責任、“過責相當”的審理思路。

完善證券侵權民事賠償制度

關于建議中提到“一旦會計師事務所出現過失，甚至是輕微瑕疵，要么因無力賠償而倒閉，要么就不承接高風險的證券相關業務”問題，最高人民法院表示，《虛假陳述司法解釋》第13條明確了證券法第163條所稱的過錯，為故意和重大過失，故只有在會計師事務所對虛假陳述行為存在故意或重大過失時才可能對相關損失承擔連帶賠償責任?！秾徲嬊謾嗨痉ń忉尅返谖鍡l、第六條在列舉了故意和過失的表現形式的同時，于第七條專門列舉了會計師事務所的免責抗辯事由。

因此，在會計師事務所僅系一般或輕微過失的情況下，因巨額索賠金額陷入“涉訴即倒”的擔憂可基本消除。而在會計師事務所系故意或重大過失的情況下，人民法院將按照法律、行政法規、監管部門制定的規章和規范性文件，參考行業執業規范規定的工作范圍和程序要求等內容，結合會計師事務所的核查、驗證工作底稿等相關證據，綜合認定其過錯性質，并充分考慮過錯大小、原因力大小等因素，妥善認定會計師事務所的責任。

關于建議中提到的注冊會計師法修訂草案中的相關原則和條款，最高人民法院在一些司法解釋、司法政策文件中也有體現和安排。在合理信賴與免責抗辯方面，《虛假陳述司法解釋》第18條明確要求，人民法院應當按照法律法規、規章和規范性文件以及行業執業規范等規定，結合核查、驗證工作底稿等相關證據，認定會計師事務所等機構是否存在過錯，并引入了“合理信賴”制度；第19條專門規定了會計師事務所的免責抗辯事由。上述規定有利于厘清會計師事務所等中介機構的職責邊界，避免其因發行人財務造假而動輒得咎和承擔超出其工作職責范圍的責任。中國證監會制定《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》等制度規則，細化了保薦人和證券服務機構執業要求，明確合理信賴規則，督促各主體歸位盡責。

在專家鑒定意見方面，《債券座談會紀要》第24條明確規定了受理法院在案件審理中可以委托專業機構就虛假陳述行為對投資者造成的損失范圍提供專業意見。2019年、2022年，最高人民法院先后出臺《關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》《關于為深化新三板改革、設立北京證券交易所提供司法保障的若干意見》，要求推動建立證券侵權案件專家陪審制度，加快制定專家證人的資格認定和管理辦法，以進一步增強案件審理的專業性。最高人民法院和中國證監會聯合發布的《關于適用〈最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定〉有關問題的通知》也明確規定，人民法院要積極開展專家咨詢和專業人士擔任人民陪審員的探索，就相關專業問題征求中國證監會系統部門單位的意見等。

最高人民法院在答復中表示，完全贊同加強對各地法院指導、統一裁判尺度的建議。下一步，將繼續做好以下幾方面工作：一是加強司法解釋的正確理解適用，推動司法政策精神的貫徹落實；二是堅持同案同判思維，做好典型案例的發布宣傳和重大案件的審判指導；三是強化與財政部、中國證監會等有關部門的協調配合，依法發揮行業監管意見和專業意見的參考作用；四是建設高水平的證券審判隊伍，努力提高證券審判專業化和精細化水平。在多方共同努力下，人民法院將不斷細化和完善證券侵權民事賠償制度，為資本市場的健康發展提供優質司法保障。

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